财达证券: 财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

时间：2022-12-26 16:01:53 来源:

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财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见: 一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合现行法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见公司本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的相关规定，发行方案合理、定价方式公允，有利于提升公司抗风险能力、增强公司核心竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见公司为本次非公开发行股票编制的《财达证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》综合考虑了所处行业发展趋势和公司经营实际，符合法律、法规和规范性文件的规定，该预案内容具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。同意《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。四、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》的独立意见公司编制的《财达证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的有关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次发行股票的必要性和可行性，有利于公司业务持续健康发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。同意《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。五、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》的独立意见公司编制的《财达证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放、使用和管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。同意《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。七、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，唐山钢铁集团有限责任公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行的 A 股股票构成与本公司的关联交易。经审查，公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。八、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和规范性文件的规定，相关条款设置公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。同意《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。九、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）的议案》的独立意见本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。同意《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。十、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见本次授权公司董事会及董事会授权经营层全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜符合相关法律、法规和公司本次非公开发行的实际需要，有利于推进本次非公开发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。十一、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见唐山钢铁集团有限责任公司免于以要约方式参与认购本次非公开发行 A 股股票符合中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。同意《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。综上，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 (以下无正文)

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